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浙江长盛滑动轴承股份有限公司

发布时间:2021-02-25 07:13    点击次数:142次   

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、会议通知情况:浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年2月3日以公告方式向全体股东发出召开2021年第一次临时股东大会的通知。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2021年2月23日(星期二)9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2021年2月23日(星期二)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  通过现场和网络投票的股东14人,代表股份144,102,400股,占上市公司总股份的72.7790%。其中:通过现场投票的股东10人,代表股份143,895,100股,占上市公司总股份的72.6743%。通过网络投票的股东4人,代表股份207,300股,占上市公司总股份的0.1047%。

  通过现场和网络投票的股东5人,代表股份4,662,300股,占上市公司总股份的2.3547%。其中:通过现场投票的股东1人,代表股份4,455,000股,占上市公司总股份的2.2500%。通过网络投票的股东4人,代表股份207,300股,占上市公司总股份的0.1047%。

  总表决情况:同意144,102,400股,占出席会议全体股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议全体股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议全体股东所持有表决权股份的0.0000%。

  同意4,662,300股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

  总表决情况:同意144,102,400股,占出席会议全体股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议全体股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议全体股东所持有表决权股份的0.0000%。

  同意4,662,300股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

  总表决情况:同意144,102,400股,占出席会议全体股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议全体股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议全体股东所持有表决权股份的0.0000%。

  同意4,662,300股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

  北京市竞天公诚律师事务所委派律师对本次股东大会进行了见证并出具法律意见书,结论意见:公司2021年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  2、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》(以下简称“《业务办理指南》”)等相关法律法规和规范性文件的规定,浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)针对公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)采取了充分必要的保密措施,同时对激励计划的内幕信息知情人进行了登记管理。

  公司于2021年1月26日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》,并于2021年1月27日首次公开披露。根据《管理办法》、《业务办理指南》的有关规定,公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月(2020年7月27日至2021年1月27日,以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行自查,具体情况如下:

  3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认,并由中登公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

  根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》,在自查期间,除下表列示的相关人员外,其余核查对象不存在买卖公司股票的情况。具体买卖公司股票的情况如下:

  自查期间,共有2名内幕信息知情人存在交易公司股票的记录。具体内容详见公司于2020年12月4日在巨潮资讯网()披露的《关于公司股东股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2020-053)。经公司核查及公司内幕信息知情人出具的说明,其买卖公司股票时,系发生于内幕信息形成之前,且是基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策。其在卖出公司股票前,并未知悉公司拟实施激励计划,亦未有任何人员向其泄漏公司拟实施激励计划的具体信息或基于此建议其卖出公司股票,因此不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

  自查期间,共有11名激励对象交易过公司股票。经公司核查及前述激励对象出具的说明,其在买卖公司股票时,未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司本次激励计划有关的内幕信息,是基于个人独立判断自行作出的决策,不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

  综上,在本激励计划(草案)首次公开披露前6个月内,未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为,所有激励对象的行为均符合《管理办法》的相关规定,均不存在构成内幕交易的行为。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定,北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席了浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

  为出具本法律意见,本所律师审查了《浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证,并出席了本次股东大会,现出具法律意见如下:

  本次股东大会由公司董事会根据2021年1月26日召开的公司第四届董事会第四次会议决议召集。经本所律师查验,公司董事会于2021年2月3日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《浙江长盛滑动轴承股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。上述会议通知载明了股东大会类型和届次;股东大会召集人;投票方式;现场会议召开的日期、时间和地点;网络投票的系统、起止日期和投票时间;会议审议事项;有权出席会议的人员等事项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

  根据上述会议通知,公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东,对本次股东大会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中,根据本所律师见证,现场会议于2021年2月23日14时30分在浙江省嘉善县惠民街道鑫达路6号公司五楼会议室如期召开,由公司董事长孙志华主持。

  本次股东大会的网络投票时间为:2021年2月23日至2021年2月23日。其中,通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年2月23日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2021年2月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  综上所述,本所律师认为,本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  出席本次股东大会的股东及股东共代理人共计14名,代表公司股份数为144,102,400股,占公司股份总数的72.7790%。

  根据本所律师对截至股权登记日相关法定证券登记机构出具的股东名册、现场出席本次股东大会的机构股东的账户登记证明、授权委托证明和身份证明,以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、证券账户卡、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证,现场出席本次股东大会的自然人股东、自然人股东授权代表、机构股东授权代表共10人,代表公司股份数为143,895,100股,占公司股份总数的72.6743%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表,参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计4名,代表公司股份数为207,300股,占公司股份总数的0.1047%。

  出席本次股东大会的中小投资者共5名,代表公司股份数为4,662,300股,占公司有表决权股份总数的2.3547%。其中:通过现场投票的股东1名,代表公司股份数为4,455,000股,占公司股份总数的2.2500%;通过网络投票的股东4人,代表公司股份数为207,300股,占公司股份总数的0.1047%。

  综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集人、上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  根据本所律师的查验,本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式对会议通知中列明的下列议案进行了表决:

  公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票,深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。本次股东大会的监票人、计票人在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

  表决结果:同意144,102,400股,占出席会议所有股东所持股份总数的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份总数的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,662,300股,占出席会议中小股东所持股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份总数的0%。

  该议案为股东大会特别决议事项,获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意,表决通过。

  表决结果:同意144,102,400股,占出席会议所有股东所持股份总数的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份总数的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,662,300股,占出席会议中小股东所持股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份总数的0%。

  该议案为股东大会特别决议事项,获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意,表决通过。

  表决结果:同意144,102,400股,占出席会议所有股东所持股份总数的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份总数的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为:同意4,662,300股,占出席会议中小股东所持股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份总数的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份总数的0%。

  该议案为股东大会特别决议事项,获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意,表决通过。

  综上所述,本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  综上所述,本所律师认为,公司2021年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


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